ICC訊  蘇州東山精密制造股份有限公司發布對外投資公告，公司于2025年6月13日召開董事會審議通過議案，同意全資子公司超毅集團（香港）有限公司以現金收購Source Photonics Holdings (Cayman)Limited100%股份。本次交易涉及股份收購、員工期權激勵計劃權益收購及認購可轉債，總投資額不超過人民幣59.35億元。

  核心交易條款

  本次收購包含三部分資金安排：索爾思光電100%股份的收購對價不超過6.29億美元；索爾思光電員工期權激勵計劃權益的收購對價不超過0.58億美元；為支持目標公司經營發展及償還存量債務，東山精密擬認購索爾思光電不超過10億元人民幣的可轉債。交易完成后，索爾思光電將成為東山精密的全資子公司。

  戰略意圖與協同效應

  東山精密強調，收購旨在抓住5G與數據中心發展機遇，快速切入光通信市場。索爾思光電的技術優勢將與公司在消費電子、新能源汽車領域的客戶資源和制造能力形成協同，優化供應鏈并拓展新增長點。交易完成后，公司將新增光通信業務板塊，提升在電子信息產業的綜合競爭力，但可能形成商譽，具體金額待后續評估確定。

  交易標的核心價值

  索爾思光電成立于2010年11月，注冊于開曼群島，是光通信領域的領先企業，專注于設計、研發、生產和銷售光通信模塊及組件。其產品覆蓋10G至800G及以上速率的光模塊，廣泛應用于數據中心、電信網絡及5G通信領域?？蛻舭ㄈ蛑ヂ摼W數據中心運營商、電信設備制造商和通信服務提供商。

  截至2024年12月31日，索爾思光電經審計總資產約31.68億元，凈資產約10億元，2024年度實現營業收入29.32億元，凈利潤4.05億元。評估機構采用收益法評估，其股東全部權益價值為45.60億元。

  交易對手方與股權結構

  索爾思光電股東由16家境內外機構組成，主要股東包括：

  - Diamond Hill, L.P.（持股34.99%）

  - 上海麓村企業管理咨詢合伙企業（持股12.01%）

  - 上海煜村企業管理咨詢合伙企業（持股7.11%）

  - PLANETARY GEAR LIMITED（持股6.98%）

  其中，上海麓村、上海煜村等多家合伙企業均受一村資本重大影響，其執行事務合伙人均為上海一村安識企業管理有限公司。公告明確，交易對手方與東山精密及其控股股東無關聯關系。

  協議關鍵條款與風險分配

  本次交易需簽署三份核心協議：

  1.  股份轉讓協議1：香港超毅與非PSD股東簽署，每股作價3.0577美元。

  2.  股份轉讓協議2：香港超毅與南方通信（PSD）簽署，總價25,181,055.41美元。

  3.  可轉債投資框架協議：東山精密與索爾思光電及其子公司簽署，首筆不低于3億元用于償還萬通發展可轉債。

  協議設置了特殊的損益補償機制：若索爾思光電在評估基準日（2024年12月31日）至交割當月月末期間出現虧損，導致凈資產減少，Diamond Hill需以現金補償減少金額的58%。補償款需在審計報告出具后10日內支付。

  交易風險提示

  公告重點提示三類風險：

  1.  估值風險：受宏觀經濟、行業競爭及技術變革影響，目標公司實際業績可能偏離預期。

  2.  經營與市場風險：光通信行業技術迭代快、競爭激烈，業績易受政策、貿易環境及地緣政治沖擊。

  3.  交易審批風險：交易需獲得南方通信（01617.HK）、Diamond Hill間接股東華西股份的股東大會批準，并需通過相關反壟斷審查。

  本次交易無需提交股東大會審議，東山精密表示將根據進展及時履行信息披露義務。

  公告原文請參考：https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202506131690337077_1.pdf?1749847423000.pdf